文/陈煜
34.29元，吉宏股份（SZ.002803）的股民们在6月29日开盘之时很开心。看样子，第三个涨停轻松到手。然而5个半小时之后：-1.09%！嗯，究竟发生了什么？
这家总部位于厦门，号称专注于“线上+线下”互联网营销综合解决方案的上市公司，此前在公告中表示，公司拟通过股权、增资等方式收购贵州钓台贡酒业有限公司（以下简称“钓台贡”）不低于70%的股权，进而持有贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司资产。同时，公司以自有资金1000万元成立正奇私募，将其作为参与投资成立产业基金的主体，根据公司整体发展战略及白酒产业布局发起设立私募股权投资基金。
自从宣布跨界“买酒”，吉宏股份自然而然被推到了风口浪尖。首先是深交所发出的关注函，质疑上市公司在标的资产业绩亏损、收入规模小、资产负债率高企情况下，高溢价收购的原因及必要性，是否存在迎合热点炒作股价的情形等问题。
懂酒谛获悉，上述关注函明确表示，根据吉宏股份披露的《关于签署股权收购意向协议的提示性公告》，标的古窖酒业2020年末资产总额8752.09万元，负债总额8600.14万元，净资产仅为151.95万元，2020年仅实现销售总额138.48万元，实现净利润-177.72万元，目前社保参保人数为40人。而2021年2月4日，“钓台贡”以1.75亿元交易对价取得古窖酒业100%股权，相较于古窖酒业2020年末净资产溢价率高达114倍。
该函明确质疑本次收购是否符合上市公司发展战略、能否提升上市公司经营质量、收购决策是否审慎合理，是否存在迎合热点炒作股价的情形。要求吉宏股份结合标的资产主要财务数据、市场地位及份额，说明公司在标的资产业绩亏损、收入规模小、资产负债率高企情况下，高溢价收购标的资产的原因及必要性。
而截至2021年一季度末，吉宏股份货币资金余额为8.87亿元。短期借款余额为3.52亿元，一年内到期的非流动负债3179.95万元，长期借款余额为2900万元。关注函要求公司结合目前日常生产经营所必需的资金规模及投资/建设计划，说明拟收购古窖酒业资产的资金来源安排，公司是否具备足够支付能力，筹资收购古窖酒业资产对公司资金状况的影响，是否可能导致公司出现流动性风险，及时、充分提示风险。
懂酒谛观察发现，吉宏股份股票自6月23日起连续多日上涨，其中6月23日、6月28日触及涨停。对此，深交所要求吉宏股份提供完整的内幕信息知情人名单和本次交易进程备忘录，并自查《公告》前后相关主体是否存在接受采访、调研，泄漏内幕信息，直接或间接交易公司股票等情形；说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持公司股票的计划。如是，需说明详情并核查相关主体是否存在利用《公告》及本次交易配合减持的情形。
另外，吉宏股份需结合现有人员结构、在白酒行业的人才储备以及古窖酒业的技术储备、上下游渠道等情况，说明公司跨界收购古窖酒业的可行性及未来的整合计划，古窖酒业业务能否与公司现有业务形成协同，公司是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制，及时、充分提示风险。
针对众多质疑，我们不知吉宏股份会如何解释，但希望他们能交上满意的答卷。
懂酒谛智库委员点评
崔相鹏
懂酒谛智库投资委员
北京丰圆投资管理有限公司 总经理 基金经理
收购过程回顾:
2021年6月29日吉宏股份发布公告，公司在6月27日，签署收购协议：拟通过包括但不限于受让股权、增资等方式收购贵州钓台贡酒业有限公司不低于 70%的股权，进而持有贵州省仁怀市茅台镇古窖酒业有限公司资产。我们看到公司在发布公告之前，上市公司的股价已经从6月23日的开盘价格23.67元上涨到了31.17元，股价上涨了31.68%，公司的签订协议时间是6月27日。也就是在签订前后，股价一直在异常地波动。是谁先知先觉买了股票？他为什么能买入？股票在信息披露之前股价的大涨意味着消息的提前泄露,证监会的监管函明确地指出了需要披露内幕信息的人员,后期我们需要特别关注上市公司的回复。
目标公司的情况：
目标公司是一个资产151.95万，2020年经营净利润-177.72万的公司，然而我们继续探查，公司拥有2000吨80年代的老酒，这才是本次收购的核心资产。这些老酒如果能够运营的好，自然会给公司带来不菲的盈利收益。酒类企业十分注重营销，前面已经有茅台、五粮液等大品牌的战国纷争，后面也还有像是二锅头、老白干等亲民形象的中低端酒大肆厮杀。一个新的，几乎没有占有率的酱酒，营销投入将是巨大的。不管你是否是个有钱的上市公司，动辄过亿的营销费用是避免不了的。后期的投入产出，将有巨大的不确定性。
我们再看今年几个酒行业的大牛股。舍得酒业，被复星集团并购之后，公司2021年的涨幅达169%，同时公司老酒战略，也受到市场的一片叫好；岩石股份，因为贵酒的收购，2021年到7月1日上涨254%；众兴菌业，宣布收购一家不起眼的白酒企业，公司股价连续拉升6个涨停。2021年是一个沾酒就火，有酒就醉的日子。上市公司这个时候买入酒类资产，经营成什么样子不好说，股价和市值一定是可以大幅度拉升的好机会。
从上市股份的股东情况上看，大股东庄浩的股份占比20.19%，大股东股份的质押31.93%，公司在2020年9月份，股价从49.21一路下跌到最近的23.24元，股票下跌逾50%，一般按照市场的股票质押比例4折算，股票价已经进入了平仓的危险区，所以这才是这次并购急需要解决的问题。
以上是这次并购几个需要解决的问题。后期将继续关注监管和回复函，好戏才刚刚开始。
